梳理SEC審核流程，預測「首個比特幣現貨 ETF」通過的可能時間

經過「SEC 批准比特幣現貨 ETF」的假新聞風波後，加密市場經歷史上最快的牛熊轉換，不過比特幣現貨 ETF 問世距離我們還遠嗎？本文將介紹 SEC 審理流程以及預測首個比特幣現貨 ETF 的時間點。
（前情提要：SEC抓到把柄？分析師：假新聞重傷BTC現貨ETF通過機率，幣價易操縱成Gensler彈藥）
（背景補充：馬斯克怒嗆「美國司法需要整頓」，原是SEC盯上他的X平台）

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週一晚，「SEC 批准比特幣現貨 ETF」的假新聞，讓加密市場經歷了一個虛幻且短暫的「牛市」。細究之下，這場騙局成功的關鍵因素是 —— 在 ETF 決議的關鍵時間節點，利用資訊偏差操縱市場。

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實際上，根據最初的時間表， 10 月 16 日、 17 日是 SEC 對包括貝萊德、 Bitwise 以及 Invesco（景順）等在內的 6 家公司旗下比特幣現貨 ETF 作出決議的截止日期。但在 9 月 27 日、 29 日，SEC 就曾釋出檔案，向後推遲了上述 ETF 決議時間。只不過由於市場訊息傳播的滯後性，加密市場投資者對 ETF 相關動向瞭解並不全面，這才被誤導。

回到最初的問題，我們距離比特幣現貨 ETF 的問世，到底還有多遠？對這個問題的回答，需要從兩個維度：一是時間流程上，二是監管態度上。

ETF 審批流程漫長，ARK & 21Shares 成為風向標

從 ETF 流程來看，最長時間為 240 天，SEC 必須作出終極批示，究竟是同意還是拒絕。我們以目前進度最快的 ARK 21 SharesBitcoinETF 為例，覆盤其申請過程，幫助各位讀者理解。在整個申請中，出現了多個時間點，具體如下：

2023 年 4 月 25 日，Cboe BZX Exchange 就上線和交易 ARK 21 Shares Bitcoin ETF 的股票向美國 SEC 進行備案（這是最初的備案時間，也是新一輪立項的開始），並提交了相應的規則變更。
2023 年 5 月 15 日，進行規則變更後的 ARK 21 Shares Bitcoin ETF 在美國《聯邦公報》上正式公佈申請並徵求意見，這標誌著 ETF 審批程式正式啟動，SEC 必須自當日起最長 240 天（180+ 60）作出決議。
第一個審查期為 45 天，即 SEC 必須在 2023 年 6 月 29 日之前作出批示：同意、否定還是延期；最終，SEC 於 6 月 15 日批示，需要延期。而 ARK 21 Shares Bitcoin ETF 也在此後陸續了提交了擬議規則變更的三個修正案，以回應 SEC 的質疑。
第二個審查期為 45 天，即 SEC 必須在 2023 年 8 月 13 日之前作出批示；最終，SEC 於 8 月 11 日決定繼續延期。
第三個審查期為 90 天，即 SEC 必須在 2023 年 11 月 11 日之前作出批示。9 月 27 日，SEC 釋出公告再次延期 60 天（在 11 月 11 日的基礎上），該 ETF 作出決議的截止日期推遲至 2024 年 1 月 10 日。「委員會認為指定更長的期限來作出決定是適當的，以便有足夠的時間考慮擬議的規則變更」。

其他幾家大型資管公司的比特幣現貨 ETF，公告時間基本是 7 月 18 日或者 19 日，遠遠晚於 ARK & 21 Shares 的產品，並且也被 SEC 在 9 月 27 日以及 29 日的公告中進行延期（原定決議時間為 10 月 16 日～ 17 日）。Odaily 星球日報統計了各家 ETF 的決議時間節點情況，具體如下所示：

從上圖可以看出，目前時間節點距離最近的 Global X Bitcoin Trust，為 2023 年 11 月 21 日，但預估大概率也會被延遲。畢竟其申請時間最晚，目前只進入到第二輪審查期，其他各家都已經進入第三輪，不太可能獲得優先批准。更重要的時間節點是明年 1 月中旬左右，屆時會有 8 個 ETF 等待決議。

需要著重說明的一點是，ARK 21 Shares Bitcoin ETF 的審批結果會成為一個風向標。

2023 年 1 月 10 日，是 ARK 21 Shares Bitcoin ETF 審批的最終時間節點。如果被拒，則 ARK 21 Shares 又要重走一遍流程，開啟 240 天的漫長審查期，就像他們在 2022 年所經歷的那樣；更深的影響是，其他幾家也無法倖免，基本可以提前宣告這一輪現貨 ETF 申請基本陣亡 —— 雖然後面幾家 ETF 的最終決議時間是明年 3 月中旬。

當然，如果 ARK 21 Shares 成功被批准，則其他幾家大概率也會被同時批准，SEC 不會允許某一家機構獲得重要的先發優勢。因此，投資者需要密切關注 2023 年年末至 2024 年年初 ARK 21 Shares 的動向。

監管態度更加積極，好的徵兆

流程上的等待其實是顯性特徵，背後更關鍵的因素是監管機構 SEC 的態度。如今，SEC 對待比特幣現貨 ETF 的態度不再消極。

一是對待各家 ETF 的申請上，不再像過去那樣簡單粗暴地直接推遲或者拒絕，而是會積極溝通對話，會給發行商傳送了電子郵件提出疑問，要求他們進行解釋或者條款規則更新。就拿 ARK 最新的更新來看，裡面涉及到很多新的內容，比如關於資產淨值計算的討論、加密資產的託管問題等等。其他 SEC 關心的議題還包括，交易所欺詐問題、對比特幣市場流動性和透明度的擔憂等等。

雖然這些問題很繁瑣，但確實很重要，SEC 可能會就這些問題與發行商進行反覆討論 —— 雖然會在一定程度上耽誤審批進展，但無可避免。雖然我們短期內無法見到現貨 ETF 的問世，但這種態度是非常積極的。

二是 SEC 對灰度不進行上訴。SEC 在與灰度的對決中，各有勝負，並且今年 8 月的法院判決也沒有完全站在灰度一邊判定 SEC 敗訴；對於一貫強硬的 SEC 來說，這樣的結果顯然並不能接受，上訴似乎也是題中應有之義。但是，直到 10 月 14 日上訴截止日期，SEC 也沒有採取任何行動。這種態度上的轉變，也為接下來灰度 GBTC 轉變為現貨 ETF 的申請鋪平了道路，同時也為更多比特幣現貨 ETF 的出現打開了大門。

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促成上面轉變的一個可能原因是，貝萊德、富達和景順等一眾傳統資管巨頭入場在政府監管方面發揮獨特的作用，同時也讓 SEC 減輕了對未來市場的擔憂。

結束語

對於比特幣現貨 ETF 的落地，市場的預期也偏向樂觀。

現貨價格可能無法反應直接投資者對現貨 ETF 的熱情，但 GBTC 可以 —— 其折價目前為 14.78% ，達到 2021 年 12 月末以來最低水平，並且持續收窄，這也意味著傳統市場投資者對現貨 ETF 預期的認可態度。

Ark Invest 執行長 Cathie Wood（木頭姐）表示，自己認為美國 SEC 批准比特幣現貨 ETF 的概率可能在上升。她預測，多個比特幣 ETF 可能會在 2023 年底或 2024 年初獲得批准，並預測 Ark Invest 有望首批獲批，並且「多個（公司的）比特幣 ETF 可能會同時獲得批准」。