本文將為讀者介紹香港當局在加密貨幣領域的監管態度、框架與基礎設施等方面，以利讀者更好地理解香港當地的加密貨幣監管環境與產業發展狀況。
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（背景補充：香港金管局「穩定幣發行人」沙盒名單出爐：Animoca聯手渣打銀行、京東幣鏈科技、圓幣創新 領跑）
香港近期在政府的高度重視與支持下，積極想讓當地成為亞洲加密貨幣市場的發展中心。本文將為讀者介紹香港當局在加密貨幣領域的監管態度、框架與基礎設施等方面，以利讀者更好地理解香港當地的加密貨幣監管環境與產業發展狀況。
香港加密監管態度
1. 轉向開放、包容與支持
香港財經事務及庫務局就在 2022 年 10 月 31 日正式發布《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，表明香港政府在公眾參與虛擬資產交易、代幣化資產的產權保護和穩定幣發展等方面，持有的開放、兼容和擁抱創新的態度。
另外，香港政府亦積極參與 NFT 發行、綠色債券代幣化和數位港元三項實驗計劃，以測試虛擬資產技術的效益，並嘗試將這些技術進一步應用於金融市場。
2. 謹慎管控
雖然香港對加密貨幣的監管態度相對開放，但也注重風險管理和市場規範，各大監管機構均紛紛發佈公開聲明或宣稱，將對虛擬資產交易平台、穩定幣、CBDC 等進行明確監管，以控制市場風險、保護投資者利益。
香港加密監管機構和分工有哪些？
香港的金融監管工作主要由財經事務及庫務局、香港金融管理局（HKMA）、證券及期貨事務監察委員會（SFC）和保險業監管局（IA）組成，具體分工包括：
- 財政部：在金融監管中發揮管理作用，可以制定金融政策並提交立法建議；
- 香港金融管理局：主要負責維持金融體系和銀行業的穩定，並管理外匯基金以維持港元的穩定；
- 證券及期貨事務監察委員會：負責監督和促進證券及期貨市場的發展，並可為受監管的活動頒發牌照；
- 保險業監管局：負責監督保險業、保護投保人利益，並促進保險業穩定發展。
此外，香港銀行公會、香港聯交所和香港保險公司聯會作為銀行業、證券業和保險業的自律機構，負責行業監管。
對於加密資產和加密行業的監管，香港沒有設立單獨的監管機構，而是由多個金融監管機構共同負責。包括香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和香港金融管理局（HKMA）在內的機構，已針對這一領域發布了相關指導文件。
香港加密監管發展歷程
- 2017 年 9 月，釋出《關於首次代幣發行的宣告》：ICO 需要向香港證券及期貨事務監察委員會申請牌照；
- 2017 年 12 月，釋出《致持牌法團和註冊機構的關於比特幣期貨合約和加密貨幣相關投資產品的通函》；
- 2019 年 11 月，香港開始對加密貨幣交易所進行監管，要求獲得牌照的 CEX 才能給投資者提供相應服務；
- 2022 年 6 月，釋出《提醒投資者注意 NFT 風險》的公告，提到大部分的 NFT 都擬代表其相關資產；
- 2022 年 10 月，庫務局釋出《香港虛擬資產發展政策宣告》，表達了香港對虛擬資產開放包容的態度；
- 2022 年 12 月，香港立法會通過《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》；
- 2023 年 1 月，釋出《加密資產和穩定幣討論檔案》，要求穩定幣應全額支援和允許面值贖回；
- 2023 年 2 月，香港證監會發布了有關虛擬資產交易平臺營運商的擬議監管要求的諮詢檔案；
- 2023 年 5 月，釋出《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》；
- 2023 年 6 月，虛擬資產服務提供者（VASP）發牌制度開始實施；
- 2023 年 8 月，香港政府宣佈掛牌交易所可以對散戶進行銷售；
- 2024 年 1 月，釋出《2024 至 2026 年的策略重點》指出，將把以加密為中心的科技創新作為發展重點。
金融牌照的分類
香港證監會頒發的金融牌照有十類：
- 1 號牌照：證券交易，為客戶提供股票、股票期權、債券交易和經紀服務，還能夠提供共同基金、單位信托基金配售和承銷證券；
- 2 號牌照：期貨合約交易，為客戶提供指數或商品期貨交易及經紀服務；
- 3 號牌照：槓桿式外匯交易，為客戶提供外匯交易服務；
- 4 號牌照：證券投資諮詢，為客戶提供證券投資建議和研究分析報告；
- 5 號牌照：期貨合約投資諮詢，為客戶提供期貨合約的投資意見和研究分析報告。
- 6 號牌照：機構融資諮詢，獲准擔任客戶首次公開募股的保薦人，並就公司上市合規及其他事宜提供建議；
- 7 號牌照：自動化交易，為客戶提供訂單撮合操作的電子交易平臺服務；
- 8 號牌照：擔保融資，為客戶提供股票質押融資服務；
- 9 號牌照：資產管理，為客戶提供全權委託資金管理、證券期貨合約投資管理服務；
- 10 號牌照：信用評級，允許對公司、債券和主權信用進行評級。
值得注意的是，這些牌照中最關鍵的是 1 號牌和 7 號牌（分別為證券交易和提供自動化交易服務），是合規交易所落地的必要條件，9 號牌照也是市場的關注點，區別是能夠託管使用者資金，也就是私募或者公募的必要條件。
延伸閱讀：香港VASP牌照申請截止！OKX等24家業者趕上申請，未見幣安、Coinbase
香港加密監管的具體措施
虛擬資產服務提供者（VASP）牌照制度
自 2023 年 6 月 1 日起，香港正式實施了虛擬資產服務提供者（VASP）牌照制度。根據這一制度，所有在香港經營的虛擬資產交易所必須向香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）申請並持有牌照。VASP 須符合一系列合規要求，包括但不限於反洗錢（AML）和打擊恐怖主義融資（CTF）規定、資金安全、客戶資產隔離、審計與報告、合適的內部控制等。
自去年正式啟動 VASP 牌照制度以來，香港證監會網站顯示，目前只有 OSL 和 HashKey 兩家獲得了加密貨幣交易牌照。撰稿當下，香港證監會已收到 22 家公司提交的 CEX 營運牌照申請，其中包括 OKX、Bybit、Bullish、Crypto.com、火幣 HK 和 Matrixport HK 等。
而對於營運 CEX，根據香港證監會公佈的檔案要求如下：
- CEX 平台業者，須時刻維持不少於 500 萬港元的繳足股本（即繳足股本最低數額）；
- 平台業者應在私人金鑰管理方面設立並實施嚴格的內部監控措施及管治程式，藉以確保安全地產生、儲存及備份所有加密種子及私人金鑰，種子及私人金鑰均在香港儲存；
- 平台業者應在香港持有具有充分流通性的資產，例如現金、存款、國庫券和存款證（但不包括虛擬資產），其金額應至少相當於平台營運者按持續基準計算的 12 個月實際營運開支；
- 平台業者應在私人金鑰管理方面設立並實施嚴格的內部監控措施和治理程序，以確保安全地生成、儲存和備份所有加密種子和私人金鑰，並確保這些種子和私人金鑰均儲存在香港。
加密貨幣 ETF
2023 年 12 月 22 日，香港金管局與證監會聯合釋出更新後的《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》，表示準備好接受虛擬資產現貨 ETF 與期貨 ETF 的申請，並提出了監管要求。
同日，證監會發布《有關證監會認可基金投資虛擬資產的通函》（下稱 ETF 通函）。ETF 通函取代證監會於 2022 年 10 月 31 日釋出的關於虛擬資產期貨 ETF 的通函，針對虛擬資產 ETF（含期貨 ETF 及現貨 ETF）提出了新的監管要求：
- 管理人資質：ETF 的管理人應有良好的監管合規記錄；至少有一名有虛擬資產及相關產品管理經驗的稱職員工；以及持有升級的九號牌；
- 底層資產：ETF 只可（直接或間接）投資於在香港持牌交易所上可供零售使用者交易的資產；
- 投資策略：ETF 在基金層面不允許加槓桿；
- 申購與贖回：證監會允許通過現金（in-cash）或實物（in-kind）兩種方式進行申贖；
- 託管安排：ETF 持有的資產需託管於香港持牌交易所或者金管局認可的金融機構及其附屬公司。
延伸閱讀：香港比特幣、以太坊現貨ETF過了！嘉實國際獲證監會原則性批准
穩定幣監管
穩定幣與特定資產（如法幣、黃金等）掛鉤，價格波動較小，在加密市場中扮演了「貨幣」的角色。香港政府非常關注穩定幣的發展，並積極推動相關立法：
- 計劃引入新立法，而非修訂現有立法（如《支付系統及儲值支付工具條例》（香港法例第 584 章）或《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（香港法例第 615 章）。
- 擬議設立的穩定幣監管制度僅適用於法幣掛鉤穩定幣（fiat-referenced stablecoin，FRS），即與一種或多種法定貨幣保持相對穩定價值的加密保護數位形式價值。
- 在香港發行 FRS、在任何地區發行與港元掛鉤的 FRS，或向香港公眾積極推廣 FRS 的發行需獲得 FRS 發行人牌照。
- FRS 發行人需要滿足的主要發牌條件和監管要求包括：儲備資產和穩定機制相關要求、按面值以參考貨幣贖回 FRS、任何新業務之前必須取得金管局批准等。
- 只有獲金管局發牌的 FRS 發行人所發行的 FRS 可以售予散戶投資者，所有其他類型的FRS僅可售予專業投資者。
延伸閱讀：香港金管局：正在建立數位港元、穩定幣監管框架，推動銀行存款代幣化
中央銀行數位貨幣（CBDC）
香港金管局一直在研究和測試零售層面的中央銀行數位貨幣（CBDC），即數位港元。這項研究是香港對數位金融和虛擬資產監管的一部分。
沙盒制度
香港金融管理局（HKMA）和 SFC 設立了金融科技監管沙盒，允許加密貨幣企業和初創公司在受控的環境下測試其產品和服務。這有助於創新技術的發展，同時也確保了監管機構對風險的控制。
虛擬資產基金
香港允許虛擬資產基金在本地設立和運作，但這些基金只能面向專業投資者。基金管理公司需要獲得 SFC 的許可，SFC 要求虛擬資產基金管理公司對投資者進行充分的風險披露，確保投資者了解所涉及的風險。
反洗錢和打擊恐怖主義融資（AML/CTF）
所有加密貨幣相關企業，包括交易所和錢包服務提供商，都必須遵守香港的反洗錢和打擊恐怖主義融資法規。他們需要實行客戶盡職調查（KYC），並報告可疑的交易活動。
此外，這些企業還需要設立內部控制和監控機制，定期審計和報告相關活動，確保合規性。
投資者保護
目前，只有被認可的虛擬資產交易平台能夠在香港提供服務，SFC 要求平台要保障客戶資產安全，設立保險措施，並確保客戶資產的存放地點符合規範。
香港加密監管相關新聞彙整
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