《富比士》(Forbes)記者卡斯提(Michael del Castillo)今(30)晨一則長篇報導披露,指控全球交易量最大的加密貨幣交易所幣安(Binance)在進軍美國之前,就疑似為「規避監管」而擬定了一項狡詐的戰略計劃;雖然幣安 CEO 趙長鵬也很快出面否認,強調幣安長期與各國監管機構保持密切溝通,不過仍止不住《富比士》報導持續發酵。
雖然幣安在去年 11 月才成立幣安美國(Binance US),但根據《富比士》取得的一份「太極文件」,幣安可能早在 2018 年就已經策劃好了進軍美國本土的繁複計畫;而這項計畫,就是透過一家與幣安僅存在合約關係的「子公司」,規避美國監管上的限制。
《富比士》記者宣稱獲取一份由匿名人士提供的機密文件「太極」。根據該匿名人士的說法,這份文件是在 2018 年第四季由幣安的併購經理格羅斯(Jared Gross)首度提交給趙長鵬;《富比士》更認為,格羅斯實際上正是幣安的總法律顧問。
匿名人士還透露,這份文件的撰寫人是先前曾任職於幣安的 Harry Zhou,他現在則是舊金山加密貨幣交易所 Koi Trading 的共同創辦人,而幣安擁有該交易所的部分所有權。此外,由於文件名稱被命名為「Presentation 2」,因此被懷疑幣安可能曾考慮採用其他策略。
太極文件
根據《富比士》報導,太極文件內容主要分成四大部分,分別是目標、公司結構、監管參與計畫和如何長期持有許可證等。而這份在 2018 年完成的戰略規劃,更被認為與幣安自去年 8 月開始的一系列動作高度吻合,以下將透過《富比士》報導一層層揭開。
首先,太極文件在目標描述上,明確詳述了如何降低美國多家監管機構的注意力,對象包括美國財政部旗下的金融犯罪執法網路(FinCEN)、外國資產控制辦公室(OFAC)、證券交易委員會(SEC)、商品期貨交易委員會(CFTC)和紐約州金融服務廳(NYDFS)等。
為達到削弱美國監管機構在反洗錢和實施美國制裁上的能力,太極文件中提議要幣安加入美國國土安全部(DHS)的「基石計畫(Cornerstone Program)」,旨在找出美國金融體系中的漏洞;《富比士》取得相關部門回應,證實 Binance US 確實參與其中。
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操弄公司結構
如何分散監管機構的注意?太極文件提出了一些大膽的作法。
根據太極文件描述,幣安的核心團隊將持續在美國境外運作,目的是規避執法風險。同一章節中,太極文件詳細描述了如何透過成立一家與幣安僅存在「合約關係」的「太極實體」來吸引監管機構的注意,還建議該實體應該要「接受象徵性的罰款、換取執法上的寬容」。
《富比士》報導指出,雖然太極文件中描述得較為隱晦,但仍可發現有一家位於號稱「美國避稅天堂」德拉瓦州的不具名 C-corp 公司,以及另一家太極實體,都可能是在幫助幣安取得美國業務收入的「子公司」;太極文件是這樣寫道:
美國服務公司需要支付給幣安的執照和服務等相關費用,實際上是從美國收到的交易手續費。
太極文件特別提到,由於如果幣安與該實體企業有附屬關係,可能會因為該「子公司」違反監管法規而被追究責任。因此,太極文件描述了一段僅存在合約關係的太極實體,進一步對美國監管進行隔離;本質上,就是一個誘餌。
根據《富比士》調查,太極文件中描述的戰略,幣安可能是自 2019 年 8 月起開始付諸行動。據了解,Binance US 當時就是以「BAM(Binance America)」為名完成 C-corp 形式的公司註冊;而且,Binance US 從未明確解釋 BAM 的公司所有權歸屬。
《富比士》取得 Binance US 的 CEO 柯莉(Catherine Coley)回應,她強調 BAM 與趙長鵬的幣安不存在所有權關係。但是,雖然柯莉承認了趙長鵬實際上就是 Binance US 的董事會成員,卻依然選擇拒絕回覆有關公司實際擁有者的問題。
趙長鵬怒批「FUD」
《富比士》大篇幅披露幣安鋌而走險的戰略規劃,很快就在社群間發酵。
幣安 CEO 趙長鵬也在該篇報導發出後一小時內作出回應,並對報導內容中的陳述和指控全盤否定:
FUD(Fear、Uncertainty、Doubt)。整篇文章中的陳述和指控都是錯誤的。全文依據一份來自第三方的文件,而這份文件也不是由幣安現任或前任員工操刀的。任何人都可以製作一份『戰略文件』,但這並不意味著幣安會依循著這個計畫前進。
FUD. The statements and accusations in the article are incorrect. The whole article hinges on a 3rd party document. The said document was not produced by a @Binance employee (current or ex). Anyone can produce a “strategy document”, but it does not mean Binance follows them. 1/7 https://t.co/AnIUJLXWTZ
— CZ Binance (@cz_binance) October 29, 2020
趙長鵬表示,幣安長期遵守各大司法管轄區的監管標準,並以幣安過去在美國、韓國、日本等地進行得多次交流作為證明;他也以幣安與 Ciphertrace、Elliptic 和 Refinitiv 等安全公司之間的合作為例,強調幣安和許多頂尖的反洗錢(AML)、反恐怖主義融資(CFT)機構的夥伴關係,重申幣安嚴格遵守監管的立場。
對於《富比士》有關 Binance US 的指控,趙長鵬則回應,正是因為幣安本身擁有嚴格的作業程序和限制,所以 Binance US 才會以獨立實體的形式存在。不過,《富比士》聯絡了幣安的首席合規長 Samuel Lim,確認「太極文件」撰稿人 Harry Zhou 確實是幣安前員工。
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