Bybit 交易所近日突然開放了海外中國籍用戶的註冊，引發部分員工的不安，上海曼昆律師事務所劉紅林律師對此分享他的解讀。本文源自曼昆區塊鏈所著文章，由 PANews 整理。
（前情提要：Bybit 大膽宣告：開放海外中國籍用戶註冊帳號，能避開監管禁令？）
（背景補充：不尋常！Bybit突開放中國用戶註冊，未說明原因引內部員工不安）
這兩天行業最熱門的話題之一是全球虛擬貨幣頭牌幣安交易所的 BNB 價格幹到 720 美金，破了歷史新高。另一個新聞便是原本矜持的虛擬貨幣交易所 Bybit 突然開放了中國大陸地區用戶的註冊。
開放了的 Bybit
Bybit 是一家成立於 2018 年的知名虛擬貨幣交易所，總部位於杜拜。該公司由前外匯交易者和區塊鏈技術專家創辦，致力於為全球使用者提供專業、智慧、直觀的交易體驗。
2021 年 Bybit 率先禁止中國大陸用戶使用，關閉所有中國手機號註冊帳戶的登入與中國 IP 的 API 介面。2024 年 6 月 5 日，Bybit 突然開放了中國大陸用戶的註冊，並且中國大陸身份證可以正常通過一級身份認證，每日提幣限額為 100 萬 USDT。這一訊息未經內部通知和解釋，導致部分員工感到恐慌。
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其後，Bybit 釋出宣告稱，開放中國身份證註冊是為了擴大服務範圍，覆蓋到海外華人社群，即居住在中國和其他受限制司法管轄區之外的華人。此舉旨在滿足中國僑民和國際華人社群的需求。Bybit 業務近期增長迅速，現貨業務一度超過老牌交易所 OKX。知情人士分析，Bybit 希望通過拓展新地區來進一步擴大市場份額，但這一決定與 Bybit 管理層一向謹慎的風格相背。
Bybit 早先撤回了香港牌照的申請，因為香港不允許申牌主體發展中國大陸業務。開放中國大陸註冊可能為 Bybit 帶來更多用戶，但也可能面臨更嚴格的監管審查和潛在的法律風險。
彆扭的合規交易所
昨天香港媒體南華早報的朋友電話採訪紅林律師，問我對這個事情怎麼看？我說主要原因大概率還是為了佔有更多市場來賺錢。前有幣安這樣的狼，後有 Bitget 等的虎，第二梯隊的交易所其實日子更難，逆水行舟不進則退退退。這一波牛市，留給山寨幣的時間不多了，留給散戶的時間不多了，留給交易所的時間也不多了。
在行業裡面搞合規交易所的朋友們慢慢也都意識到一個問題，合規這個東西好，但搞多了它傷身。合規是一把雙刃劍。有了合規的牌照，確實方便項目方對外吹牛搞宣傳，顯得家大業大實力很強，但同時相當於給自己上了手銬，能做的事情越來越少，能賺到的錢自然也越來越少。
看看香港的情況就知道了，這波香港絕大多數熱情高漲申請交易所牌照的創業者們，近期也都陸陸續續地撤回了一個 「好友申請」。是因為他們想著遞交牌照申請該蹭的熱度也蹭過了，要真掏錢去買這牌照，多少還是會有點肉疼的。畢竟現在香港市場環境不理想，拿到牌照的性價比不高，賺不到錢，這事為什麽要去做。
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不單是在香港，在政策收緊的大背景下，各國對虛擬貨幣交易所的監管力度都在不斷加強。例如，新加坡、日本等地都在加強對虛擬貨幣交易的監管要求，要求交易所實施更嚴格的 KYC（瞭解你的客戶）和反洗錢措施。這意味著，交易所需要投入更多資源來確保合規，同時面臨更大的營運壓力。
對於 Bybit 來說，選擇開放中國大陸使用者註冊，是在巨大的市場潛力和嚴格的監管環境之間進行的一次冒險嘗試。市場潛力巨大，但同時也伴隨著不可忽視的風險。如果不能很好地平衡市場拓展和合規要求，可能會面臨嚴重的法律和營運風險。
被背刺的交易所員工
當然，虛擬貨幣交易所的市場格局不是我們今天要討論的，更重要的還是國內這些交易所的員工。我看到吳說新聞裡面提到，內地的員工其實有點惶恐不安。實際上，不僅 Bybit，頂級的幾家交易所 BN、OK 等實際上在中國內地仍然有不少員工，分佈在北上深杭等地。
嚴格意義上來說，按照中國的監管政策，這些交易所的員工在內地其實面臨很大的風險。按照 2021 年 9 月公安部、最高人民檢察院、最高人民法院等 10 個部門聯合釋出的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（以下簡稱 「9.24 通知」）中對於虛擬貨幣交易所在中國大陸地區的展業活動作出了明確的規定。
其中第一條第三款這樣說：「境外虛擬貨幣交易所通過網際網路向我國境內居民提供服務同樣屬於非法金融活動。對於境外虛擬貨幣交易所的境內工作人員，… 為其提供行銷宣傳、支付結算、技術支援等服務的法人、非法人組織、自然人，依法追究有關責任。」 也就是說我國境內居民為境外的虛擬貨幣交易所僱傭，並為其提供行銷宣傳、支付結算、技術支援等服務，是要被追究法律責任的。
這裡有幾個名詞需要補充解釋一下：
「境內工作人員」 並不是狹義的員工，除了簽訂正式勞動合約外，簽訂勞務合約、兼職合約甚至沒有簽訂合約而實質為交易所提供勞動成果並獲取報酬的，都屬於廣義上的 「工作人員」，甚至一些 「志願者」 如果有深度參與交易所在中國境內業務的話，也可能會被認定為工作人員，尤其是在重實質、輕表象的刑事案件中；
「行銷宣傳」 除了交易所工作人員提供的銷售服務、宣傳推廣服務外，一些 KOL 為境外交易所在境內展業提供宣傳推廣活動的，也是有巨大法律風險的；
「支付結算」 主要是指金融機構或非金融支付結算機構為交易所提供資金的支付結算工作，這方面在我國境內至少在表面上已經做到令行禁止，但實際上仍有不少人通過銀行卡、微信、支付寶等渠道在虛擬貨幣交易所進行交易，由於體量巨大，這些支付結算機構很難全面監管。
但是各大銀行及微信、支付寶等支付結算機構早在 「9.24 通知」 之前就表態嚴禁用戶利用其支付結算渠道進行虛擬貨幣的交易，一旦違反要承擔相應的違約後果（凍結、登出帳戶、禁止開立新戶等）。這裡面風險最大的是一些小牌的甚至是黑灰產業中為虛擬貨幣交易所在中國境內展開開展支付結算幫助的，這些平台一旦被有關部門查獲，後果很可能是涉及到犯罪；
「技術支援」 主要集中在為境外交易所在境內展業提供網路連線支援（基本都會涉及到科學上網工具的使用）、平台搭建支援、運維支援等，和提供 「行銷宣傳」 中的行銷人員不同，「技術支援」 類的工作都需要有較強的技術能力，是交易所在境內展業必不可少的工種，但同時也決定了這類工作職位的法律風險在一定程度上要高於行銷人員。
還是有些朋友還說：既然這個事不能做，那為什麼我朋友在某安上海辦公室、某易深圳辦公室都做了好幾年卻一點事沒有？
首先，從中國境內的司法監管政策上來說，作為境外的虛擬貨幣交易所的境內工作人員向境內居民提供服務當然是不合法的；但是從現實因素來說，一是監管者基於執法能力和執法成本等諸多因素的考量，並未對這些人採取任何懲罰措施，真要搞事情肯定先衝著帶頭大哥或組織骨幹來會性價比更高一些。
其次，一些大型的境外虛擬貨幣交易所畢竟體量在那裡，只要其在境外合規經營，在境內低調內斂（假設有業務的話），那一般確實不會主動觸發司法機關的關注；但是其一旦出現大量交易風險時，尤其是當境內居民在該交易所遭受重大損失時，這些境內工作人員往往是第一批被查的。
所以，如果確實打算在虛擬貨幣交易所深耕且作為主力軍在前線活躍，紅林律師給到大家的務實建議還是做好身份規劃出海的準備。畢竟賺錢是一陣子，自由生活才是一輩子。
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