觀點》香港會對加密貨幣「強監管」嗎？對比美國SEC與港SFC

下文將從美國證券交易委員會（SEC）和香港證監會（SFC）的組織架構、人員構成和收入層面來看，香港證監會是否會和美國 SEC 一樣瘋狂定義「加密資產證券」然後行使執法行動、罰款。本文源自新火科技研究員 0xLoki 的推特長文，由星球日報整理。
（前情提要：Coinbase逃離美國「在香港上市」？港議員：歡迎全世界交易所來申請牌照）
（背景補充：總整理》67種被美國SEC定為「證券」的加密貨幣（持續更新））

之前 Space 聊到過一個話題：香港 SFC 會不會和美國 SEC 一樣，去瘋狂定義證券然後監管、調查、罰款？這個問題的關鍵是我們不能只看他們是怎麼說的（組織目標），還需要看他們怎麼做的（實際行為）。回答這個問題有個很簡單的辦法：搞明白 SEC 和 SFC 的業務和人員構成。

美國證監會 SEC

首先我們來看一下 SEC 的架構，最上面是包括主席 + 4 名委員構成的委員會，下設 6 個部門 + 1 個監察長辦公室 + 11 個辦公室。除此以外，還有 11 個分地區的辦公室。需要注意的是，這 11 個地區辦公室需要同時向執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）彙報。

延伸閱讀：快訊》美國會議員提案「開除SEC主席 Gary Gensler」、重組委員會 (《SEC穩定法案》)

從組織架構上我們就可以發現，執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）似乎在所有科室中是最重要的。在後面的各部門描述當中，我們也可以看到執法司和檢查司也分列一二。

除此之外還有個更具有說服力的資料：財務情況。SEC 的資金來源大致由三部分組成：

1 ）財政預算；

2 ）證券交易費用和申請費用；

3 ）罰沒收入。

其中罰沒收入又分成兩個 Part：

A. 需要賠償受害者的，罰沒收入會補償受害者 + 注入美國財政部的 GeneralFund

B. 不需要賠償受害者的，罰沒收入會分配給投資者保護基金、吹哨人（調查線索的提供者）、資助監察長辦公室的調查.。

接下來來看一下 SEC 的資產負債表。按照 2022 財年年報，SEC 的總資產從 122 億增長到了 141 億美元，增長 19 億美元。其中投資科目增長了 4 億美元；應收帳款增加了 15 億美元，這兩項的絕大部分都是由罰沒收入構成，其中投資科目還已經扣除了監管過程中的支出。

除了罰沒收入以外，OMB 2022 年批給 SEC 的儲備金預算為 5,000 萬美元，投資者保護基金預算為 3.9 億美元；SEC 交易費約 18 億美元；申請費用 6.4 億美元。可以看出，罰沒收入已經成了一種【支柱收入】。

看完收入再來看支出，可以看到執法司和檢查司的淨支出是最高的，合計達到了 17.5 億美元，佔到總支出的 65% 。這些支出最終轉化為了執法行動：根據 SEC 的另一篇公開文章，SEC 在 2022 財年總共提起了 760 起執法行動，比上一年增加了 9% 。其中包括 462 項新的或「獨立」執法行動。

這些執法行動帶來了豐厚的收入：下令支付的款項總額為 64.39 億美元，包括民事罰款、沒收所得和判決前利息，是 SEC 歷史上的最高記錄，高於 2021 財年的 38.52 億美元。在下達的總金額中，民事罰款為 4.194 美元億元，也創歷史新高。

在這一制度下，SEC 為舉報人發放了豐厚的獎勵，在 2022 財年 SEC 在 103 項獎勵中發放了約 2.29 億美元，金額和獎勵數量位居歷史第二，同時， 2022 財年舉報數量也位居歷史第一，SEC 一共收到了 12,300 起舉報。Gensler 在聽證會上要求 SEC 獲得資源，將其員工人數從 4,685 人增加到 5,139 人的訴求也變得很合理。

綜上所述，SEC 的行為路徑並不難理解，這是一種事後執法。先讓儘可能多的人進來並做出自己的行為，再儘可能地調查、收集證據、起訴然後處罰。因此並不難理解 SEC【除了 BTC】都是證券的說法，擴大執法目標是第一步，當然最終是否選擇執法，以及起訴是否成立，還取決於許多因素。

香港證監會 SFC

說完 SEC，再來看 SFC。SFC 的架構和 SEC 存在顯著區別，可能涉及監管的僅有市場檢查科和中介機構部下的中介機構監察科。另外，中介機構部下還設定了一個【發牌科】，這和大家熟悉的發牌制度密不可分。

依據 SFC 2021-2022 年年度工作摘要，SFC 全年共展開了 220 項個案調查，發起了 168 起民事訴訟，對持牌機構和個人合計罰款 4.101 億港元。除了執法以外，另一個重要資料是該年度 SFC 收到了 7,163 件牌照申請；通過 WING 處理了超過 38,000 件牌照資料稽核。

延伸閱讀：香港證監會：尚未准許任何「散戶交易」，平台若搶先提供服務屬無牌經營

在具體的執法類目中，儘管 SFC 提到【在適當的情況下，我們會果斷地向未獲發牌的平臺經營者採取執法行動。】，但從執法案例來看，仍以內幕交易和市場操縱、企業欺詐和不當行為、中介人失職、內控不當等傳統金融領域的違法行為為主。

收入和支出方面，SFC 的構成非常簡單， 2021-2022 年度 SFC 總收入為 22.47 億港元，其中【交易徵費】佔到 95.3% ，其它收入為 6.7% （主要向市場參與者徵收），罰沒收入並沒有出現在 SFC 的收入分享當中。支出中，由 75.7% 為人事費用。按照該年報資料，截至 2022 年 SFC 一共有 913 名僱員。