目前「前店後廠」模式仍可作為一種現實選擇，但前提是團隊必須真正做到境內外資源與權責的清晰隔離，避免將境內技術開發變成境外金融業務的「隱形支撐」。本文源自曼昆區塊鏈 Iris、毛捷豪所著文章，由 Panewslab 整理、編譯。
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當當我們說到國內 Web3 創業時，總會談到 2021 年的 924 檔案，並會強調為在境內開展虛擬貨幣金融服務是非法金融活動，會構成犯罪並被依法追究刑事責任。
然而我們又會發現，近年來，在香港與深圳之間有這麼一套模式，叫做 「前店後廠」，即在香港設立專案 / 公司，面向監管與海外資本；在深圳組織開發與部分運營環節，享受強大的技術研發與低廉的成本。
這不由就讓人心生疑惑：這個模式真的合規嗎？如果合規，是不是意味著我可以在香港設立專案，然後在境內執行呢？不得不說，這是個很有趣，也非常實際的問題。
為什麼 「前店後廠」 存在？
有人可能會好奇，既然 2021 年的 924 檔案已經明確指出，內地開展虛擬貨幣相關的金融活動屬於違法犯罪，為何近年來這種 「香港前店、深圳後廠」 的模式活躍於眾多 Web3 創業者的視野中？
在 2023 年，香港數碼港董事孔劍平接受澎湃科技採訪時，也曾公開表示，深圳和香港之間的 「前店後廠」 模式，將為 Web3 發展提供便利。
曼昆律師認為，這一模式之所以能存在的背後原因在於，監管的關注點並非僅僅只看專案是否直接服務於境內使用者，同時也關注專案實際運營、核心決策和資金管理的所在地，也就是實際的控制權和關鍵資源的分佈。
從表面結構上看，Web3 專案方將所有法律主體和業務註冊、在香港或者其他海外司法轄區；通過 IP 限制、KYC 等技術手段，將金融服務的提供物件限定為香港及海外使用者；同時，資金結算、牌照申請、市場宣傳等環節，也均通過境外實體完成。
這樣一來，不管從商業運作上，還是從服務物件上，都規避了中國境內使用者，迎合中國的監管政策。
而從底層開發上看，選擇在深圳組建技術團隊，一方面是基於成本、效率和技術優勢的考慮。作為粵港澳大灣區的重要一環，深圳擁有成熟的技術研發基礎和大量 Web3 人才儲備，相較於香港本地的開發團隊，深圳在用人成本、研發週期和技術積累方面具有明顯優勢。對於很多 Web3 專案方來說，純粹將底層研發外包到深圳，是一種正常的商業選擇，與傳統網際網路行業中 「境外公司 + 境內外包開發」 的模式沒有太大區別。
簡而言之，香港 – 深圳 「前店後廠」 模式看似通過明確劃分境內與境外的運營職能，暫時避免了監管直接介入的風險。然而，這一模式本質上仍存在著極強的合規敏感性。
「前店後廠」 的潛在挑戰
表面來看，「前店後廠」 模式似乎通過在香港註冊合規實體、境內僅保留技術研發環節，實現了境內外業務的 「清晰劃分」，以規避監管紅線。但問題恰恰就在於：Web3 專案本身的技術開發、產品迭代與業務運營高度耦合，很多時候，境內技術團隊可能不僅承擔了開發工作，還不可避免地介入代幣設計、部分運營、資料處理甚至使用者支援等環節，這就埋下了 Web3 專案合規性的隱患。
因為，監管機構並不會僅看名義上的架構是否符合規定，而會穿透關注專案實際的控制鏈條 —— 誰在掌握專案核心運營權、資金流動決策權、使用者資料管理權。如果專案的日常運營管理、關鍵決策、資金處理都依然集中在境內，即便專案主體註冊在香港，服務物件限定為海外使用者，也很容易被監管認定為 「實質性」 利用境內資源變相提供非法金融服務。
更值得注意的是，部分專案為了節省成本或出於效率考慮，選擇將部分市場推廣、社群管理甚至客戶服務外包給深圳團隊，甚至直接從境內團隊發起面向全球使用者的運營活動。此時，監管部門完全可能認為專案核心運營鏈條未切割清晰，涉嫌繞過法律規定。
此外，由於技術團隊深度參與產品邏輯設計，即使表面上看，專案是在境外上線的新產品、新功能，其開發和上線流程很可能早已在深圳完成，這也使得境內團隊與金融服務的界限進一步模糊。
換句話說，「前店後廠」 的風險從來不在於表面是否設立了合規主體，而在於境內外資源是否真正實現了職能隔離。只要境內團隊染指資金決策、運營管理或使用者服務這些核心環節，Web3 專案合規風險便會驟然提升，極有可能被監管部門認定為 「掛羊頭賣狗肉」，進而追究法律責任。
曼昆律師建議
正如上文所述，「前店後廠」 模式表面上通過設立香港合規主體、限制境內使用者參與，實現了看似合規的架構。但在監管部門愈發關注 「實質重於形式」 的當下，Web3 專案方若想真正降低法律風險，光靠形式上的職能劃分遠遠不夠。
曼昆律師建議，Web3 創業團隊在採用 「前店後廠」 模式時，必須注意以下幾點：
首先，徹底切割境內外的核心控制鏈條。無論專案日常決策、資金流轉、使用者資料處理，還是市場推廣、運營管理，都必須確保由境外註冊實體獨立完成，切忌將相關職能外包回境內團隊。技術開發可以根據專案的不同，視情況由深圳團隊承擔，但需要嚴格限定在 「純研發」 環節，不能涉及專案上線後的資金管理、使用者運營、市場活動等敏感內容，防止觸及監管紅線。
其次，避免技術研發與產品運營職能混用。很多專案因為技術團隊對產品邏輯掌握度較高，習慣讓其同時介入代幣設計、使用者互動等，這實際上會導致境內外職能模糊化。專案方應當明確技術團隊的工作範圍，嚴格與香港實體的合規團隊、運營團隊分開，確保技術開發僅作為 「後廠」 存在，而非參與 「前店」 的業務操盤。
另外，建立清晰的法律與合規防火牆。Web3 專案方應在專業法律人員的協助下合約層面、人員架構層面以及資金流動鏈條上，與境內團隊設立明確的隔離機制。包括但不限於技術開發合約中明確禁止境內團隊涉足資金結算、代幣分發、使用者管理；同時設立境外獨立法人或基金會持有專案 IP、資產及品牌權益，防止境內主體因名義上 「技術服務」 被追責為事實合夥人或共同經營人。
最後，提前做好各司法轄區合規備案。如果 Web3 專案主體註冊在香港，建議儘早或自主或聘請專業法律顧問協助申請相關牌照，確保所有面向用戶的金融服務行為在合規框架內執行。同時規避在中國大陸開展任何推廣行銷、社群運營、支付結算等活動，降低被認定 「變相向境內居民提供服務」 的風險。
說到底，當前 「前店後廠」 模式仍可作為一種現實選擇，但前提是團隊必須真正做到境內外資源與權責的清晰隔離，避免將境內技術開發變成境外金融業務的 「隱形支撐」。然而，在現有監管政策下，該模式也並非最佳長遠方案。監管日趨嚴格，風險也必然隨之上升，稍有不慎便可能面臨刑事處罰，前功盡棄。
因此，曼昆律師依然建議中國創業者，儘量真正實現 「出海」 模式，完整將技術研發、公司治理與金融運營整體落地境外，並接受境外監管機構的合規管理。
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