推動台灣證券型代幣發行（STO）治理：許毓仁提監管與法規意見書

致力推動區塊鏈產業發展的立委許毓仁，在與法界、產業界、主管機關等專家學者討論後，擬具「STO(Security Token Offering, 證券型代幣發行)監管與法規意見書」，提供給金管會、央行、財政部、法務部、經濟部、國發會等行政機關，期待加速政策與法規的整合健全。

許毓仁主張，首要之務是釐清有價證券的定義範圍。金管會主委顧立雄在今年十月說會在明年六月就「涉及有價證券的ICO(initial coin offering)」訂規範，因此如何判斷有價證券成為關鍵。

我國證交法第六條定義的有價證券，只有法律列舉項目及主管機關核定兩大類，但司法實務已透過「投資性」與「流通性」的標準來解釋，金管會作為證券主管機關究竟支持還是反對？若支持，應盡早提案將這些標準規定在法條中，或至少將投資契約(investment contract)核定為有價證券，以符合法律明確性。

據臺灣大學法律學院楊岳平教授與理律法律事務所熊全迪律師見解，建議金管會核定投資契約為有價證券，並考慮在尚未針對證券型代幣訂定發行與揭露規則以前，依證交法第22條第1項將證券型代幣列為豁免證券，暫先豁免其相關發行與揭露義務，如此一方面可先適用證券詐欺規則，一方面也可避免發行人面臨「須遵循尚未到位的法規」等阻礙。

金管會甚至可考慮認可虛擬通貨相關自律組織所擬具的框架規範，令業者遵循，作為正式規則到位前的過渡方案。

昨日動區報導，日本加密貨幣市場監管機構金融廳（FSA）表示，他們意識到「創新技術的迅速變化」，因此必須與「受到認證的」監管自律組織合作，並在10月份授與了產業自律組織「日本虛擬貨幣兌換協會（JVCEA）」認證，將提定義為具法律地位的自律組織。

基於鼓勵科技與新創產業的精神，許毓仁也建議金管會對種類多元、影響程度不一的代幣採行分級管理制度，細膩差異化的管理更能符合實質平等與比例原則。

最後也是非常重要的，核定為有價證券後，證券型代幣須透過經核准的交易所與證券商才能交易，楊岳平教授與熊全迪律師均指出，若金管會最終未針對證券型代幣的交易市場設計配套制度，可能導致證券型代幣只能在臺灣證交所、櫃買中心或傳統證券商交易，現有虛擬通貨交易平台反而不能依法從事證券型代幣的交易業務，如此將不利整體虛擬通貨產業在我國的發展。

因此建請金管會一併研擬核發虛擬通貨業者提供證券型代幣相關服務的牌照，並考量新創產業經營實際，勿造成過高成本。