6 月 1 日，香港開始接受虛擬資產交易牌照的申請。衝刺牌照的隊伍裡，除了 OKX 這類原生的加密資產交易平台，還有老虎證券、上海綠地金融這類傳統金融機構。面對監管要求，誰能更好應對這場「大考」成為拿牌幸運兒？
（前情提要：香港喜報「代幣化證券產品」突破中國禁令，中銀發行凸顯官方進軍區塊鏈決心 ）
（背景補充：Arthur Hayes觀點文：美國監管加劇、香港歡迎加密貨幣，這意味著什麼？ ）
香港虛擬資產新政開始執行後，無論是 OKX 這樣的原生加密資產交易所，還是老虎證券這樣的傳統金融機構，齊齊擠進香港謀求合規，以期盼拿下香港虛擬資產服務提供商（VASP）牌照。
香港，因虛擬資產交易平台牌照制度的正式實施，變成了加密市場乃至整個 Web3 行業合規發展的新大陸。然而，拿牌並不簡單。
SFC在給《元宇宙日爆》發出的投資者諮詢郵件中回覆，證監會並沒有就虛擬資產交易平台的牌照數量設下限制，「新制度下，虛擬資產交易平台將與傳統金融機構一樣（例如證券經紀行及自動化交易場所），須遵守各方面的監管規定，以及一些適用於虛擬資產特性及風險的要求，包括妥善保管資產、認識你的客戶程序（KYC）、打擊洗錢/恐怖分子資金籌集、預防市場操縱及違規活動、會計及審計、風險管理、避免利益沖突及網絡安全等。
SFC 在新政發布時也強調，將不定時發出通函及常見問題的規定，與《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》規定之間有任何不相符的地方，「概以較嚴格的規定為準」。
嚴格的門檻如同一張為發牌準備的「考卷」，拋給了所有想在香港拿牌的虛擬資產交易服務商，考驗著申請者的長足準備。即便是成立於 6 年前的加密資產交易平台 OKX，也為申請持牌準備了 1 年多，並稱申請前就已按預期的監管要求、以準合格狀態在港運行。
香港牌照釋放著吸引力，但也用 152 份意見書、99 頁長的《指引》表盡嚴肅，而機會將留給力求合規且願意打持久戰的有備者。
新興&傳統機構齊「卷」香港牌照
6 月 1 日，中國香港專為中心化的虛擬資產交易平台而設的全新發牌制度。香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）表示，在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》前提下，所有在香港經營虛擬資產交易所業務或向香港投資者積極推廣其服務的虛擬資產交易平台，須申請及獲發數字資產牌照及虛擬資產服務提供商牌照（VASP牌照）。
前一天，SFC 在官網連發兩則通函，為擬在港經營虛擬資產交易平台的公司及個人，明確發牌制度以及發牌前的過渡安排。通函一經發布，SFC 便開始接受虛擬資產交易平台營運者的申牌。
發牌制度建立，香港監管落位。對於在大多數地區都難以等到專門監管規則的虛擬資產行業來說，這是一次里程碑的事件，也被 Web3 行業視作「2023 年最明確的政策利好」。
因比特幣而產生的加密資產交易所，近年逐漸隨著加密資產種類的增加、參與角色的豐富、市場規模的增長漸成新產業，也從過去 10 年的草莽競爭越來越渴望有序發展，但全球各國對這一新業態的管理分歧仍然存在。即便是金融監管成熟度較高的美國，加密資產仍然被算是新興金融市場，多以證券法規約束，並沒有專門規則。
對於香港新政， OKX 商務長 Lennix Lai 表示，監管及監管牌照是加密貨幣與 Web3 產業未來成功的關鍵。通過全新的 VASP 牌照制度，香港政府將可建立強而有力的監管框架和合適的環境，從而支持香港發展成國際領先的虛擬資產中心。
接受港府的監管與審查，意味著中國境內出現了允許合法、合規運營虛擬資產交易服務的場域。作為高度繁榮的中國金融中心，香港在歷史上一直連接著內地與全球。
OSL 執行董事兼監管事務主管 Gary Tiu 認為，在現有的法律框架內，來自大陸的投資者和機構在香港將活躍起來，「自然會有更多的法律約束，這是眾所周知的。但作為允許的合法活動和金融活動的潛在門戶，香港肯定會繼續扮演這個角色。」
新政即頒，原生於加密資產行業的交易平台們忙碌起來，爭相謀求拿到香港虛擬資產服務提供商（VASP）牌照。公開訊息中，OKX、HashKey、OSL、Bitmex、Bybit 等在內的原生加密資產交易所都在為拿牌做準備。
早在今年 3 月，OKX 宣布成立香港公司，在當地開展虛擬資產服務，並透露將申請 VASP 牌照。這家交易平台成立於 2017 年，6 年的運營期內一直在全球各地尋求合規運營的機會。6 月 15 日，OKX 中東分部已經從迪拜虛擬資產管理局（VARA）獲得了 MVP 預備牌照，此前，該平台在法國、巴哈馬等國家和地區獲得相關許可或牌照。
為滿足組織、產品、安全和合規性方面的預期監管要求，Lennix Lai 在今年2月份接受採訪時透露，OKX 團隊已在一年前著手準備在港申牌，並組建超過 20 人的專責團隊負責香港合規程序，團隊成員皆來自 SFC、SEC、國際律所或持牌金融機構。目前，OKX 在港員工超過 500 人，由產品研發及合規團隊組成。
值得注意的是，新政「允許虛擬資產交易平台接受零售投資者的業務」，前提是採取投資者保護措施。
6 月 1 日，為專業投資者提供服務的數字資產交易平台 OSL 表示，已向 SFC 申請升級現有牌照以加入零售交易。該平台是香港目前僅有的兩個獲準為專業投資者提供服務的數字資產交易平台之一。另一家數字資產金融服務商HashKey Pro 也表示，已向 SFC 提交許可申請以提供零售服務，並創建了一個專門為散戶服務的平台。
OKX 相關負責人在接受媒體採訪時稱，除了申請獲準零售服務的相關流程外，在 SFC 公布新指引後，OKX 開放了面向散戶投資者使用的測試程序，約 10 天的測試，已有幾千名香港用戶註冊，交易量逾百萬美元。他認為，在過渡期內試營運，可讓香港證監會更全面掌握市場上實際營運者數量，更好地收集數據，再評估風險。
不僅是原生加密資產交易平台，傳統金融機構如老虎證券（香港）、綠地控股集團旗下子公司綠地金創都傳遞出申請 VASP 牌照的意向，盈透證券則通過與持有 SFC 頒發的第 1 類和第 7 類數字資產牌照的 OSL 合作，在港推出虛擬貨幣交易，使其專業投資者客戶能夠交易比特幣、以太坊等主流加密資產。
新舊金融機構為虛擬資產交易平台合規運營擠進香港，顯露出 VASP 牌照的搶手程度，也標志著 Web3 新生金融與傳統金融在香港交匯，加密資產也漸融主流金融世界。
SFC 定下嚴格監管基調
為了對虛擬資產交易平台實行全面、有效的監管，香港證監會也做了長足功課。
早在今年 2 月 20 日，SFC 發布了一份諮詢文件，就適用於持牌虛擬資產交易平台營運者的建議監管規定，邀請公眾提出意見。諮詢期於 3 月 31 日結束，期間 SFC 收到來自業界專業公司、市場參與者、持牌法團等的 152 份意見書。最終方才做出允許零售投資者使用持牌虛擬資產交易平台等決定。
為了讓虛擬資產交易平台更好地了解申請 VASP 牌照相關監管規定，SFC 於 6 月初發布了長達 99 頁的《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》，這封政策性文件要求，虛擬資產交易平台需要滿足投資者保障、繳足股本、反洗錢、私鑰管理、內部監控、網絡保安等多個方面的條件，才有可能獲得牌照。
在這份指引文件的開頭，SFC 強調，證監會還將不定時發出通函及常見問題的規定，「與本指引的規定之間有任何不相符的地方，概以較嚴格的規定為準。」
SFC為虛擬資產交易平台的監管定下嚴格的基調。
為申請牌照做準備期間，OKX 已多次配合證券及期貨事務監察委員會的審查，Lennix Lai 介紹，在嚴格遵守 SFC有關網絡安全、資產托管、打擊洗錢及合規性等要求方面，OKX 期待展示出「有能力達到甚至超越現行制度下嚴格的監管要求」。
對於申牌平台的財務穩健性，SFC 做出了詳盡要求。文件指出，平台營運者應時刻在香港實體擁有具有充分流通性的資產，金額應相當於平台至少 12 個月的營運開支；平台營運者須時刻維持不少於 500 萬港元的繳足股本；平台營運者須時刻維持不少於該平台營運者的規定速動資金的速動資金（一般是 300 萬港元）。
SFC 以此確保交易平台有充足的流動性和運營實力。事實上，去年交易所 FTX 因挪用客戶資產而暴雷，此後，加密資產交易所行業開始在透明化上「內卷」，包括 OKX 在內的幾十家交易平台紛紛以「默克爾樹證明」機制以對外展示資產儲備的充裕性，以讓整個行業重獲市場信任。
以 OKX 全球站為例，官網的儲備金證明頁面上公開著一組鏈上錢包地址，支持用戶隨時審計平台的儲備金狀況。查詢該頁面，在最近的一次審計下，OKX 主流資產儲備金率均大於等於 100%，其中 BTC、ETH、USDT 的儲備金率都達到了103%。
具體營運方面，SFC 要求持牌平台成立代幣納入及檢討委員會，對上架的虛擬資產進行盡職審查，包括項目團隊背景、市場成熟程度及流通性、技術開發情況、智能合約等。面對平台客戶，持牌平台需要做好 KYC 工作，采用清晰、公平及合理的收費結構，確保客戶就虛擬資產所承擔的風險是合理的。
據 OKX 商務長 Lennix Lai 介紹，申請港牌時，OKX 持續按照監管標準對自身業務調整，包括以符合 SFO MIC 標準進行架構調整、上幣流程調整。
HashKey PRO 官網顯示，引入了適用性評估、實施代幣準入和審查委員會，表示將對提供給零售用戶的虛擬資產進行嚴格的盡職調查和準入標準。
申牌競爭者需做長跑準備
對有意持牌的交易平台來說，SFC 已將發牌的「大考試卷」拋了出去，事無巨細的合規性要求直接將「臨時抱佛腳」的申請者勸退。
按照 SFC《有關專為虛擬資產交易平台而設的全新發牌制度的過渡安排的通函》，虛擬資產交易平台必須於 6 月 1日前已在香港提供虛擬資產服務，方有資格在 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日期間內繼續於香港提供虛擬資產服務。
這意味著，從申請持牌到獲得牌照，有意在港合規的加密資產交易平台將要打一場持久戰。誰能率先拿牌，取決於其長久以來所做的合規性工作，能拿牌的「幸運兒」其實是那些善於長時間緊跟規則的有準備者。
投資者們也在觀望，最終能有多少家平台獲得 VASP 牌照？《元宇宙日爆》以投資者身份向 SFC 發送了諮詢郵件，SFC 在回郵中表示，證監會並沒有就虛擬資產交易平台的牌照數量設下限制。
截止目前，OKX、BitMEX 、Huobi、Gate等華語用戶較為熟悉交易平台，都公開表示在為香港申牌做準備。最直觀的體現是，這幾家都在6月1日前在香港開設了交易平台分站。
那麽，投資者未來能在哪些平台安全交易？
SFC 反覆強調了「保護客戶資產」的要求。在給《元宇宙日爆》的回郵中，SFC舉例稱：例如（但不限於），平台營運者應僅透過其有聯系實體為其客戶以信托方式持有客戶資產。除代表平台營運者收取或持有客戶資產外，有聯系實體不應進行任何業務。平台營運者應確保客戶虛擬資產從平台營運者及其有聯系實體的資產分隔出來。
對此要求，OKX 全球機構董事總經理 Lennix Lai 表示，在加強整體市場監控外，OKX 已推行了儲備金證明，嚴格執行客戶資金分離。
OKX 面向全球用戶服務的官網顯示，該平台內部一直采用冷熱錢包分離策略，以在線/離線存儲系統、多重簽名和多重備份機制確保用戶資產安全。公開訊息顯示，OKX 成立了「萬全基金」，持續從平台收益中撥出一定的比例，在出現數字貨幣安全風險時保障用戶資產，目前已累積超過 7 億美元。
另一家平台 OSL 為申請可經營零售交易的許可，已擴展了冷熱錢包基礎設施，保持嚴格的冷熱存儲比例，確保 98% 的客戶資產安全地存儲在冷存儲中。
持有 TCSP 的 Hippo Financial Services Limited 將為 Gate Group 在港提供信托服務。相對而言，Huobi公開披露的申牌進展有限，但申港牌的競爭感從產品層面率先溢出。
就在 Huobi Hong Kong 上線的前一天，OKX 推出了升級版的香港站交易應用，支持香港用戶買賣及持有包括比特幣（BTC）、以太幣（ETH）在內的 16 種主要的加密資產，用戶可使用港元、P2P 交易或通過第三方服務供應商以 Apple Pay、Visa及Mastercard 進行交易。
「OKX 目前已接觸逾 10 間不同規模的銀行，為開立賬戶作前期準備」，Lennix Lai表示，每位香港用戶均有權利使用可靠易用的應用程式來探索加密貨幣的世界，OKX 持續與本地監管機構合作，推進在新 VASP 制度下的牌照申請。
根據最新消息，OKX 已向 SFC 提交了牌照申請，並邀請獨立審計和諮詢機構針對證監會列出的監管範疇進行評估，初步預計可於明年初獲發牌照。
備戰 VASP 牌照，老虎證券、綠地金創等傳統機構公開的訊息較少，而加密資產平台們顯然更積極地在公開渠道上展示著自身的誠意。
與傳統機構相比，加密原生軍在申牌上是否具備優勢？
SFC 在回郵中表示，證監會以「相同業務、相同風險、相同規則」的原則制定虛擬資產交易平台監管規則。在新制度下，虛擬資產交易平台將與傳統金融機構一樣(例如證券經紀行及自動化交易場所)，須遵守各方面的監管規定，以及一些適用於虛擬資產特性及風險的要求，包括妥善保管資產、認識你的客戶程序（KYC）、打擊洗錢/恐怖分子資金籌集、預防市場操縱及違規活動、會計及審計、風險管理、避免利益沖突及網絡安全等。
相同的起跑線下，申牌者的長跑還在繼續，各方隊伍中，OKX 等為散戶或專業投資者服務多年的加密原生力量不容忽視，而最終的幸運兒將是那些準備足、耐力好的合規追求者。
